최윤범 고려아연 회장이 미국 현지 제련소 건립 프로젝트를 통해 경영권 방어에 성공했다는 소식이 전해졌다. 최근 서울중앙지법은 영풍과 MBK파트너스가 제기한 신주 발행 금지 가처분을 기각하였으며, 이는 최 회장이 추진하는 고려아연의 미국 합작법인에 대한 신주 발행이 경영상 필요에 의해 이루어진 것이라는 법원의 판단을 반영한 결과이다.
법원은 고려아연의 제3자 배정 유상증자에 대해 ‘오로지 경영권 방어 목적 달성을 위한 것이라 보기 어렵다’고 판단하며, 최 회장이 이끄는 고려아연의 경영 판단이 합리적이라는 점을 강조했다. 영풍과 MBK는 신주 발행이 주주의 신주인수권을 침해한다고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았다. 고려아연의 미국 제련소 프로젝트는 그 복잡한 구조와 경영상 필요성에 대한 법원의 긍정적인 평가로 인해, 최 회장이 내년에도 이사회에서 과반을 유지할 수 있을 것으로 분석된다.
고려아연의 미국 제련소 건립 프로젝트는 전례 없는 복잡한 구조로 설계되어 있다. 일반적으로 해외 합작 프로젝트는 국내 기업과 해외 투자자가 현지 합작법인을 설립하고, 그 법인이 사업을 영위하는 방식이지만, 고려아연은 합작법인이 직접 고려아연의 지분을 취득한 후, 고려아연이 신주납입대금을 통해 별도의 현지 사업법인에 출자하는 구조를 택했다. 이러한 사업 방식은 영풍과 MBK가 주장한 경영상 필요를 뛰어넘어 최 회장의 경영권을 방어하기 위한 전략으로 보일 수도 있지만, 법원은 이를 어떻게 평가했을까?
법원은 고려아연이 미국 정부의 참여를 통해 제련소 건설 프로젝트를 추진하는 것이 충분히 경영 판단의 범위 내에서 이루어진 것이라고 판단했다. 특히, 미국 정부가 요구한 의결권 있는 지분 소유의 필요성을 인정하며, 신주발행이 없을 경우 프로젝트 추진이 불가능했을 것이라는 점을 고려하였다. 영풍과 MBK는 신주 발행을 최소화하는 다른 거래 구조를 제안했으나, 법원은 이를 충분히 충족시킬 수 없다고 판단했다.
이번 재판의 결과는 최 회장에게 있어 중요한 경영 환경을 제공하는 요소가 되었다. 신주 발행이 이루어진 이후에도 영풍과 MBK는 최대주주 지위를 유지하고 있는 점은 최 회장의 경영권 방어 목적을 단정하기 어려운 근거로 작용하고 있다. 법원은 신주 발행이 기존 주주의 신주인수권을 침해하지 않으며, 경영상 필요성을 충족시킨다고 강조하였다. 연말 주주명부 폐쇄일을 앞둔 시점에서 최 회장은 10.59%의 우호 지분을 추가로 확보하게 되었고, 이는 내년 정기주총에서 이사회 구도가 ‘6 대 9’로 최 회장 측의 우위를 가능하게 할 것으로 예상된다.
영풍과 MBK는 가처분 기각 결정에 대한 입장문에서 기존 주주의 주주가치 훼손 가능성이나 투자 계약의 공정성에 대한 우려를 표명하며, 고려아연이 글로벌 시장에서 신뢰받는 기업으로 성장할 수 있도록 책임 있는 역할을 지속하겠다고 밝혔다. 이번 사건은 기업 경영권 방어의 복잡성을 잘 보여주며, 향후 고려아연의 경영 환경에 중대한 영향을 미칠 것으로 전망된다.
[관련기사] https://n.news.naver.com/mnews/article/015/0005228730?sid=101
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