최근 경제 환경의 복잡성이 증가함에 따라 기업들은 재정 위기 상황에서 새로운 대안을 모색하게 되었다. 전통적으로 기업이 재정 위기에 처했을 때는 스스로 회복하거나 문을 닫는 두 가지 선택지를 고민했으나, 이제는 회생절차와 인수합병(M&A)이라는 제3의 길이 주목받고 있다. 이 글에서는 회생 M&A의 현황과 그 배경, 그리고 절차의 공정성에 대해 살펴보겠다.
회생절차란 법원이 기업의 재정적 문제를 해결하기 위해 마련한 제도로, 기업이 다시 정상적으로 운영될 수 있도록 지원하는 과정이다. 과거에는 많은 기업들이 회생절차를 통해 재정 위기를 극복하려 했지만, 최근에는 M&A를 통해 더 나은 기회를 찾는 경우가 많아졌다. 특히, 독자 회생이 불가능한 기업들에게는 M&A가 실질적인 대안으로 자리 잡고 있다.
회생 M&A가 주목받는 이유는 여러 가지가 있다. 첫째, 해당 산업이 장기 침체에 빠져 다른 사업과의 시너지가 없으면 독자적으로 회생하기 어렵다는 현실이 있다. 둘째, 신규 자금이 투입되지 않더라도 운영자금만으로는 회생이 불확실한 경우가 많아 M&A가 필요하다. 셋째, 기업의 전망은 나쁘지 않지만 10년 분할 상환 방식으로는 채권자들의 동의를 받기 어렵기 때문에 M&A를 고려하게 된다. 넷째, 조사 결과 기업의 계속기업가치가 청산가치보다 낮게 평가되면 M&A를 통해 새로운 기회를 모색하게 된다. 마지막으로, 인수자와 큰 틀의 합의가 도출되었지만 우발채무 문제로 협상이 교착 상태에 빠진 경우에도 M&A가 유용한 선택이 된다.
M&A는 여러 이해관계자에게 실익을 제공한다. 인수자의 경우, 채무자 기업의 사업과 시너지를 내고 새로운 사업 영역으로 확장할 수 있는 기회를 얻으며, 채권자는 10년 분할 상환을 기다리는 대신 인수대금으로 채무 일부를 즉시 회수할 수 있는 장점을 가진다. 또한 회생절차를 통해 채무 존재 여부가 명확해지므로 우발채무 발생 가능성도 줄어든다. 무엇보다 절차를 신속하게 마무리할 수 있다는 점은 모든 이해관계자에게 실질적인 이점으로 작용한다.
회생 M&A의 추진 시점은 일정하지 않다. 회생절차 개시 전부터 물밑 협상이 진행되기도 하며, 개시 후 회생계획 인가 전에 본격적으로 협상이 시작될 수도 있다. 계획 인가 후 상황이 변동하여 뒤늦게 M&A가 추진되기도 하며, 이 경우에는 회생계획 변경 절차를 밟아야 한다. M&A 방식도 다양하게 선택할 수 있으며, 제3자 배정 유상증자나 신규 차입과 병행한 유상증자, 영업 양도 등이 해당된다.
회생 M&A의 절차는 공개입찰을 원칙으로 하여 진행된다. 매각주간사 선정부터 시작해 실사, 매각 공고, 인수의향서 접수, 예비 실사, 우선 협상대상자 선정, 양해각서 체결, 정밀 실사 후 인수 계약 체결, 회생 계획안 작성, 인수대금 예치, 관계인 집회 개최 등의 순서로 진행된다. 공개입찰로 매각이 성사되지 않은 경우에는 법원 허가를 받아 제한경쟁입찰이나 수의계약으로 전환할 수 있다. 인수 예정자가 미리 정해져 있는 경우에는 ‘스토킹호스(Stalking Horse)’ 방식이 활용된다. 이는 인수 예정자와 조건부 계약을 먼저 체결한 후 공개입찰을 통해 더 나은 조건을 제시하는 인수희망자가 나타날 경우 이를 최종 인수자로 변경하는 구조이다.
회생 M&A는 이해관계인이 다수 존재하는 복잡한 과정인 만큼, 기준의 일관성과 절차의 공정성 및 투명성이 핵심이다. 이를 위해 회생법원은 관련 실무준칙을 제정하여 일정한 틀 안에서 M&A를 진행하도록 하고 있다. 이러한 과정은 기업이 회생을 목적으로 M&A를 통해 새로운 가능성을 모색할 수 있도록 돕는다.
회생절차와 M&A를 주제로 1년간 칼럼을 연재하며 나는 다양한 독자들의 반응을 접하게 되었다. 이미 이 주제에 익숙한 독자들로부터는 새롭지 않다는 의견을 듣기도 했고, 처음 접하는 독자들로부터는 더 쉽게 설명해달라는 요청도 받았다. 이처럼 다양한 요구를 모두 충족시키기는 쉽지 않지만, 끝까지 읽어주신 독자들에게 감사를 전하며 연재를 마무리하고자 한다.
[관련기사] https://n.news.naver.com/mnews/article/015/0005253352?sid=102
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