최근 중소벤처기업부가 벤처투자 계약의 불리한 관행을 개선하기 위해 새로운 표준계약서를 발표했다. 이 새로운 계약서는 스타트업이 투자자와의 협상에서 보다 유리한 입장을 취할 수 있도록 설계되었으며, 계약의 복잡성을 해소하기 위해 기존의 32종 계약 유형을 5종으로 단순화하였다. 이번 발표는 2023년 이후 3년 만에 이루어진 것으로, 중소벤처기업부와 한국벤처투자는 스타트업, 벤처캐피털, 액셀러레이터, 법률 전문가들과 함께 ‘벤처투자 계약문화 발전포럼’을 통해 개정 방향을 논의해왔다.
개정된 표준계약서의 가장 두드러진 변화 중 하나는 투자계약서와 주주간계약서의 분리다. 이는 계약의 명확성을 높이고 스타트업이 보다 쉽게 이해할 수 있도록 돕기 위한 조치이다. 투자자 사전 동의권 행사 방식 또한 개선되어, 기존의 모든 투자자의 동의를 요구하는 방식에서 벗어나, 단계별 집합적 동의 방식을 제안함으로써 의사결정의 지연을 방지하고 각 주체의 이해관계를 반영하고자 하였다.
상환전환우선주(RCPS) 중심의 기존 투자 관행도 개선되었다. RCPS는 투자자가 특정 조건에서 투자금을 상환받거나 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진 주식으로, 스타트업에게는 높은 상환 부담으로 작용해왔다. 개정된 계약서는 글로벌 기준에 맞춰 전환우선주(CPS) 중심의 계약을 활용한다는 방향을 제시하고 있으며, 이는 스타트업의 재정적 부담을 덜어주는 긍정적 변화로 기대된다.
리픽싱 방식에 대한 개선도 눈여겨볼 만하다. 기존 리픽싱 방식은 기업가치가 하락할 경우 투자자의 보통주 전환 가격을 조정하는 방식으로, 창업자와 기존 주주의 지분을 과도하게 희석할 위험이 있었다. 개정안에서는 기존 주주와 투자자 간의 균형을 고려하여 가중평균 방식으로 리픽싱을 설정할 것을 제안하고 있다. 이는 창업자가 자신의 지분을 보호할 수 있는 기회를 제공한다.
기업공개(IPO)와 관련된 조항도 완화되었다. 개정 전에는 IPO를 일정 시점 내에 반드시 달성해야 한다는 결과 의무가 있었으나, 이제는 기업이 상장을 위해 최선을 다해야 한다는 ‘최선 노력 의무’로 변경되었다. 이는 시장 상황과 기업의 성장 속도에 따라 유연하게 대처할 수 있도록 하여 창업자에게 지나친 부담을 주지 않겠다는 취지다.
중소벤처기업부는 이번 개정된 표준계약서의 현장 확산을 위해 스타트업 원스톱 지원센터 상담 인력을 대상으로 교육을 진행하고, 스타트업이 벤처투자 전문가와 직접 상담할 수 있는 기회를 제공할 예정이다. 한국벤처캐피탈협회는 VC 전문 인력 및 준법감시인 교육 과정에 개정 내용을 반영하며, 한국벤처투자는 지역별 리스크 관리 워크숍에서 투자자들에게 개정 내용을 안내할 계획이다.
노용석 중소벤처기업부 제1차관은 이번 개정이 공정하고 건전한 벤처투자 계약문화의 정착에 기여할 것임을 강조했다. 그는 창업자들이 안심하고 도전할 수 있는 환경을 조성하고, 투자자들이 정당한 권익을 보호받으며 지속적인 투자를 이어갈 수 있도록 지원하겠다는 의지를 밝혔다. 이번 개정된 표준계약서와 해설서가 현장에서 빠르게 확산될 수 있도록 다양한 노력을 기울일 예정이다.
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